In tijden van diepe crisis zijn er altijd partijen die willen profiteren. Ook in de markt van fusies en overnames. Grootaandeelhouders, sectorgenoten en durfkapitalisten grepen de coronacrisis aan om koopjes te jagen op de Nederlandse beurs.

Bij de zes overnamepogingen van beursfondsen op het Damrak in de afgelopen 12 maanden kregen beleggers een weinig royaal bod voorgeschoteld.

Aandeelhouders protesteerden en gingen in verzet. Bij vier van deze zes overnamepogingen – Altice, Hunter Douglas, Neways en ICT –  werd het bod uiteindelijk verhoogd (67 procent). Het percentage verhogingen van 67 procent is veel hoger dan je op basis van de historie zou verwachten.

Gemiddeld genomen wordt bij ruim vier op de tien overnamepogingen de biedprijs verhoogd, zo blijkt uit een analyse van de VEB van alle overnames op het Damrak sinds 2010 (44 gevallen).

Flinke verhogingen
Niet alleen het aantal bieders dat de prijs verhoogde viel op, ook de verhogingen waren uitzonderlijk hoog.

In de top tien van overnames in de periode 2010-2021 waarbij de biedprijs werd verhoogd, staan drie recente gevallen. Altice (30 procent) en Hunter Douglas (28 procent) nemen op die lijst zelfs de eerste en tweede positie in. Het Brabantse Neways (16 procent) staat op de zesde plaats.

Drie corona-overnamepogingen in lijst met top-10 hogere biedingen

*Bron: Samengesteld op basis van gegevens van Bloomberg. De lijst geeft de tien beursfondsen weer waarbij het verschil tussen het eerste bod en laatste bod het grootst was voor alle overnamepogingen op de Nederlandse beurs sinds 2010 (44 overnamepogingen). Bij PostNL en AkzoNobel ging een voorgenomen overname uiteindelijk niet door.

De drie recente overnamepogingen Altice, Hunter Douglas en Neways hebben één ding gemeen. Het eerste karige bod was afkomstig van een dominante grootaandeelhouder. Het verleden leert dan dat snel sprake is van een netelige situatie voor de minderheidsaandeelhouders. In de regel hebben zij weinig meer in te brengen.

Vaak worden aandelen onder protest aangemeld uit vrees na het bod achter te blijven met nauwelijks verhandelbare aandelen. Afgaand op de beurskoersen – die stegen nauwelijks boven de biedprijzen – hadden beleggers weinig hoop op een hoger bod bij Altice, Hunter Douglas en Neways. Ook de kans op tussenkomst van een derde partij met een hoger bod werd – terecht – laag ingeschat, vanwege de sterke verwevenheid tussen bieder en beursfonds.

Verzet
Maar wat het laatste jaar aantoont, is dat de bieder door een georganiseerd verzet tegen een onverkwikkelijk bod zich gedwongen kan voelen het bod te verhogen. Zo kwam Altice-voorman Patrick Drahi niet weg met een op het dieptepunt gelanceerd bod. Hedgefondsen en de VEB waren al bijna letterlijk de drempel van de Ondernemingskamer over toen Drahi zijn bod alsnog verhoogde. En niet met een paar symbolische centen.

Alhoewel de verhoging van 30 procent waarschijnlijk meer zei over de magere openingszet dan dat beleggers nu wel een faire prijs kregen voor hun aandelen, is de Altice casus een schoolvoorbeeld dat laat zien dat georganiseerd verzet kan lonen.

De nieuwe prijs kwam tot stand na onderhandelingen met hefboomfondsen die grote posities hadden. Zij opperden dat de bedrijfsresultaten zich op korte termijn wel moesten gaan herstellen en zagen een gedwongen uitkoop tegen een fooi niet zitten.

Ook Hunter Douglas had te maken met nukkige aandeelhouders die dwarslagen. Zij dreigden met rechtszaken en weigerden hun stukken aan te melden voor een lage prijs. Uiteindelijk werd het bod fors verhoogd van 64 euro naar 82 euro per aandeel. Desondanks kreeg grootaandeelhouder en bieder Ralph Sonnenberg te weinig aandelen toegezegd en trok hij het bod uiteindelijk in.

Inpakken
Dat de finale biedingen op Hunter Douglas en Altice tientallen procenten hoger lagen dan het eerste bod valt commissarissen aan te rekenen. Het lijkt erop dat commissarissen vooral oog hadden voor de belangen van de grootaandeelhouders, terwijl zij in zo’n overnamesituatie vooral de positie van minderheidsaandeelhouders moeten verdedigen. 

Ook de rol van zakenbanken, die in beide gevallen overduidelijk niet onafhankelijk waren, was bedenkelijk. Hun waarderingsrapporten – in het jargon fairness opinies – waaruit zou moeten blijken dat biedingen ‘redelijk’ waren – rammelden.

Bij Neways kregen boze aandeelhouders over het magere bod van grootaandeelhouder VDL wel bijstand van bestuurders en commissarissen. Zij stuurden VDL naar huis met de mededeling dat het openingsbod van 13 euro per aandeel geen recht deed aan de potentie van de fabrikant van elektronische componenten. Nu ligt er een alternatief overnamevoorstel van investeringsmaatschappij Infestos van 14,55 per aandeel. VDL heeft zich inmiddels teruggetrokken in de overnamestrijd.